Conséquences fiscales des transactions

Dans la plupart des opérations, la fiscalité est réglée en dernier, une fois le prix convenu et la rédaction des actes entamée. À ce stade, les conditions commerciales reposent sur un résultat que personne n’a vérifié : que le vendeur conserve ce que l’acheteur paie, que l’acheteur peut amortir ce qu’il a acquis, que les pertes de la société cible existeront encore l’an prochain. Lorsque l’une de ces hypothèses se révèle fausse, c’est généralement après la réalisation de l’opération, et le coût retombe sur celle des parties que le contrat, souvent par hasard, laisse en porter la charge.

Un même résultat économique peut être atteint par des voies différentes, et chacune est imposée différemment pour chaque partie. Examiner la fiscalité en amont change ce qui est acheté, la manière dont il est payé et ce que le contrat doit prévoir :

• les règles relatives à l’imposition d’une cession d’actions et d’une cession d’actifs, pour le vendeur comme pour l’acheteur ;
• les règles relatives aux plus-values, et aux exonérations, abattements et reports d’imposition qui peuvent les réduire ;
• les règles relatives à la répartition du prix entre le goodwill, les immeubles et les autres actifs, et à ce qui peut ensuite être amorti ;
• les règles relatives aux pertes fiscales et aux crédits d’impôt, et à leur maintien après un changement de propriétaire ;
• les règles relatives aux droits d’enregistrement et de mutation, et à la taxe sur la valeur ajoutée, lorsqu’une entreprise ou un immeuble change de mains ;
• les règles relatives aux garanties et indemnités fiscales, et à la partie qui supporte l’impôt des exercices antérieurs à la réalisation ;
• les règles relatives aux intérêts de la dette d’acquisition, et à leur imputation sur les bénéfices de l’entreprise acquise ;
• les règles relatives à l’imposition des compléments de prix, des paiements différés et des sommes versées aux dirigeants qui cèdent aux côtés des actionnaires.

Nos avocats peuvent vous y accompagner.